From Outcomes to Process: Directors’ Liability for Forecast Errors in European
Előadó: Prof. Dr. David Bartlitz, B.Sc. egyetemi tanár, a Német és Nemzetközi Társasági Jogi Tanszék vezetője, Paderborni Egyetem
állandó vendégprofesszor, Polgári Jogi Tanszék, PPKE-JÁK
Eredményszemlélet helyett folyamatértékelés:
A vezető tisztségviselők felelőssége a téves előrejelzésért az európai társasági jogban
(angol nyelvű előadás)
Az előadás arra keresi a választ, hogy mikor indokolt a részvénytársaság vezető tisztségviselőinek felelősségre vonása téves előrejelzések miatt. Amellett érvel, hogy az ilyen felelősségnek ex ante a döntéshozatali folyamatokhoz, és nem ex post az üzleti döntések tényleges kimeneteléhez kell igazodnia. A német részvénytársasági törvény (AktG) 93. § (1) bekezdéséből, valamint az ahhoz kapcsolódó ítélkezési gyakorlatból kiindulva egy folyamat-orientált vizsgálati mércére tesz javaslatot, amely az „ésszerűen tájékozott döntés” követelményén alapul, és képes mérsékelni az utólagos torzítás (hindsight bias) hatásait.
Az előadás joggazdaságtani eszközökön keresztül bemutatja, hogy a felelősség finomhangolása miként befolyásolja a vezető tisztségviselőkre ható ösztönzőket a túlzott óvatosság és felelőtlen optimizmus között, kockázattal, bizonytalansággal, illetve radikális bizonytalansággal jellemezhető körülmények esetén. Az előadás Németország, Ausztria, Magyarország és Svédország jogrendszerére irányuló összehasonlító jogi elemzés útján vizsgálja a javasolt sztenderdet, a konvergenciákat és ellentmondásokat a kodifikált és nem kodifikált megközelítések között a mérlegelési mozgástér és a gondossági kötelezettség tekintetében.
Normatív síkon egy „folyamatalapú biztonságos kikötő” („Safe Process Harbor”) koncepciójára tesz javaslatot: amennyiben a vezető tisztségviselők bizonyos eljárási indikátoroknak (megfelelő információs bázis, alternatív döntési lehetőségek mérlegelése, konfliktuskezelés, átlátható dokumentáció, valamint – ha releváns – átgondolt kifelé irányuló kommunikáció) eleget tesznek, a vezető tisztségviselők mentesülnek a felelősség alól, nyilvánvaló jogsértés vagy súlyos eljárási hiányosság kivételével.
A javaslat célja, hogy megőrizze a vállalkozói kezdeményezőkészséget, ugyanakkor biztosítsa a jogszerűség követelményének érvényesülését azáltal, hogy konkrét értelmezési és alkalmazási iránymutatást nyújt a bíróságok, jogi tanácsadók és vezető tisztségviselők számára. Magyarország tekintetében ez a keret egy átültethető értékelési mércét kínál, amely kiegészíti a vezető tisztségviselők felróhatóságára vonatkozó polgári jogi dogmatikát, anélkül, hogy bevezetné a vezető tisztségviselők eredményfelelősségét a meghiúsult előrejelzésekért.
Presentation by Prof. Dr. David Bartlitz, B.Sc., Full Professor, Chair of German and International Corporate Law, University of Paderborn Permanent Visiting Professor, Department of Private Law, Pázmány Péter Catholic University, Faculty of Law.
From Outcomes to Process:
Directors’ Liability for Forecast Errors in European Company Law
The presentation asks when management should be liable for forecast errors and argues that liability in such cases must turn on the ex ante decision process, not ex post results. Building on the German baseline of § 93(1) AktG and related case law, we develop a process-based standard of review that operationalizes what "adequate information" requires and limits the distorting effects of hindsight bias. Using law-and-economics tools, we show how different liability calibrations shift managerial incentives between excessive caution and reckless optimism under risk, uncertainty, and radical uncertainty. We then test the proposed standard in a comparative analysis of Germany, Austria, Hungary, and Sweden, highlighting convergences and frictions across codified and uncodified approaches to managerial discretion and due care. Normatively, we sketch a "Safe Process Harbor": where boards meet specified process indicators (information base, considered alternatives, conflict-management, transparent documentation, and (when relevant) disciplined external communication), liability should be presumptively excluded, subject to rebuttal for legal violations or manifest process defects. The proposal aims to preserve entrepreneurial initiative while maintaining accountability, offering concrete guidance for courts, counsel, and boards. For Hungary, the framework provides a transposable review metric that complements existing civil-law doctrines on managerial fault without importing an outcome-based liability for failed predictions.
